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朗铭科技高管大面积离职 创始人存在买壳卖壳可能

时间:2021-11-13 02:00  来源:未知   作者:admin   点击:

  曾经的新三板第一“贵”北京朗铭海川科技股份有限公司(以下简称朗铭科技)近期收到了全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)的年报问询函。

  Wind资讯的统计结果显示,2015年12月17日,朗铭科技以228元的收盘价成为当时新三板最“贵”的公司。

  和朗铭科技一起收到年报问询函的,还有其他8家新三板上市企业。股转系统的官方网站显示,这是股转系统第一次向挂牌企业发送年报问询函。

  “这意味着对新三板市场的监管在趋于严格。”中闻律师事务所从事新三板业务的合伙人张烨对法治周末记者表示。

  法治周末记者梳理这9家企业的年报问询函发现,各家企业的问题主要出在信息披露上,有的是相关信息前后矛盾,有的是信息披露不完整,有的是资金使用去向不明。

  朗铭科技的问题与其他企业大致类似,但不同之处在于,股转系统对其2015年年报的关注点还包括其高管频繁变动。

  “报告期内你公司的实际控制人发生变动,同时董事长、董事、监事会主席、监事、财务总监、董事会秘书等8名董监高先后离职,请说明多名董监高管离职对公司持续经营能力的影响。”股转系统在年报问询函中称。

  法治周末记者梳理朗铭科技2015年全年的公告,公告显示,从2015年1月27日起,朗铭科技辞职的8名高管开始相继离职,且公告显示的离职原因都只有简单的4个字:“工作原因。”而其中最引人注目的是,公司创始人、原实际控制人刘海生的辞职和对股票的大幅减持。

  为何公司高管大量离职,人事变化对公司的影响几何?记者致电朗铭科技董事会秘书魏庆子,魏庆子表示,公司会根据股转系统的要求进行答复,在答复前不予任何回复。

  据法治周末记者了解,股转系统要求朗铭科技在4月8日前将有关说明材料报送系统的公司业务部。

  朗铭科技原实际控制人刘海生的辞职,发生在该公司其余4名股东签订《一致行动协议》之后。

  2015年4月22日,朗铭科技发布公告称,武庄、杨志福、梁城、熊迪4人于2015年4月21日签订《一致行动协议》,约定共同作为一致行动人行使股东权利,上述四方收购人合计持有的表决票达到48.74%,成为朗铭科技实际控制人。

  2015年4月23日,朗铭科技连续发布5个高管辞职公告,包括监事分管工程部经理陈永辉、监事会主席分管运营中心总监刘芳、董事兼财务总监于贺、董事兼董事会秘书王琦、董事兼公司董事长刘海生。

  公告显示刘海生辞职时仍持有公司股份1694000股,占公司股本的25.67%。

  在朗铭科技多名高管连续离职之后,公司主办券商国泰君安发布了《关于北京朗铭海川科技股份有限公司的风险提示性公告》,称近期公司因被收购导致实际控制人、董事、监事、高级管理人员大范围变动,敬请广大投资者注意投资风险。

  张烨告诉法治周末记者,新三板挂牌企业和主板上市企业负责人的水平是有差距的,如果新三板挂牌企业高管连续离职,公司的持续经营能力可能会受到影响,股转公司提出这样的问询是有道理的。

  根据朗铭科技的公告,原实际控制人刘海生所持有的绝大部分股票于2015年12月3日方可转让,可转让部分为1687500股。

  而自2015年12月3日起,刘海生的确开始大幅减持,2015年12月3日、2015年12月8日、2015年12月11日,刘海生分别转让股票300000股、490000股、596000股,共计1386000股,转让方式为协议转让。

  而且记者发现,在2015年减持朗铭科技的并非刘海生一人,其夫人、朗铭科技的前董事马茜在2015年1月7日、1月9日、1月16日、4月21日通过协议转让的方式减持股票约169.7万股,原大股东徐海燕亦转让22.5万股。

  而且,2015年刘海生、马茜、徐海燕三人转让股票的价格大都为2.5元/股,但刘海生在2015年12月11日向北京鼎盛益祥投资中心(有限合伙)转让590000股股票时,价格为63元/股。

  据法治周末记者粗略统计,2015年刘海生在转让股票中套现近4000万元。

  在刘海生和马茜的减持过程中,武庄、杨志福、梁城、熊迪等新投资人却通过增持,渐渐进入了朗铭科技的核心管理层。

  对于这种不同协议价格的存在,张烨说,实际情况中,协议转让就是如此,卖方只要愿意卖就可以,股转系统目前并没有对协议转让的价格进行约束。

  谈及原有大股东刘海生等人的大幅减持,张烨则表示,从宏观上来看,现在新三板市场很火,有很多人都在热衷于买壳卖壳,如果朗铭科技的原高管大量离职,且不断减持,则这家公司存在买壳卖壳的可能。

  “虽然从股转系统的角度来看,并未出台规定提高挂牌企业的要求,但是券商在审核资料的过程中却在提高要求。比如,新三板的规则中并不要求企业有持续盈利能力,只要求其有持续经营能力,此前亏损的企业也有挂牌的可能,但是现在很多券商已经不接受业绩亏损的客户了。这在无形中就提高了新三板上市的门槛,既有的壳资源价值也就更值钱。”张烨说。

  记者查询朗铭科技公告发现,武庄等人成为朗铭科技的实际控制人之后,朗铭科技的主营业务的确在发生改变。朗铭科技在2015年年报中写道:“报告期内,公司商业模式开始发生变化,本报告期内,公司紧跟国家‘互联网+’等战略新兴产业发展和宏观政策大势,紧紧把握住互联网+和儿童教育结合的机遇,全资收购,以幼教领域的互联网信息化服务作为切入点,围绕土星教育整合公司既有资源,打造儿童教育领域领先的、生态化的互联网信息服务综合平台,从而积极向‘互联网+儿童教育’转型。”

  朗铭科技的年报显示,该公司2014年的净利润为106832.60元,2015年的净利润则跌至-24296478.82元,跌幅高达22842.57%。其中,公司新收购的北京土星教育科技有限公司在2015年8月至12月的净利润就达到-15604805.10元

  朗铭科技对于公司在2015年净利润暴跌的解释是:本报告期公司在稳定原有直销和渠道销售相结合的营销模式的基础上,开拓新业务“土星数字化幼教开放式网络服务平台”,加大了对“互联网+儿童教育”领域的市场前期投入,营业收入同比增长幅度远远小于营业成本的增长幅度,毛利率下降幅度较大,平均员工薪酬及社会保险、办公费、差旅费、推广费等期间费用大幅度增加,致使本期净利润下降幅度较大。

  张烨表示,目前股转系统的上市规则和交易规则中,并没有针对业绩变动的相关要求,而且目前新三板市场也并没有出台相应的退市机制。

  据了解,目前朗铭科技仍在还在加大互联网+教育方面的投入,包括成立土星教育研究院等。

  此前有资料显示,受资本热捧的“互联网+教育”行业的竞争日益白热化,从现阶段看,多数在线教育企业的市场规模以及盈利远低于预期,甚至不得不面临被兼并的命运。比如,由世纪佳缘的创始人龚海燕一手打造的91外教网,在今年初就被51Talk收购。

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